投行最前线
今年4月16日，东吴证券收到中国证监会《立案告知书》，因其涉嫌国美通讯、紫鑫药业的非公开发行股票保荐业务未勤勉尽责，证监会于4月8日决定对东吴证券立案。如今7个月的时间过去，证监会对东吴证券的调查已经完成，拟依法作出行政处罚。
对东吴证券责令改正，给予警告，针对国美通讯项目，没收保荐业务收入94.34万元，并处以100万元罚款，没收承销业务违法所得471.7万元，并处以50万元罚款；针对紫鑫药业项目，没收保荐业务收入206.8万元，并处以413.6万元罚款；
对国美通讯项目签字保荐代表人张琦、王新给予警告，并各自处以70万元罚款；对紫鑫药业项目签字保荐代表人蒋序全、李佳佳给予警告，并分别处以20万元、10万元罚款。
【国美通讯】通过虚假贸易业务虚增2020年度营业收入57823.56万元、营业成本57459.25万元，分别占当年营业收入的61.53%、营业成本的62.18%，国美通讯2020年年度报告存在虚假记载；2020年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，构成欺诈发行。
经证监会查明，东吴证券在为国美通讯2020年非公开发行股票提供保荐承销服务过程中未勤勉尽责，未审慎核查发行募集文件的真实性、准确性，出具的《发行保荐书》《非公开发行股票发行过程与认购对象合规性的报告》等文件存在虚假记载，包括未对贸易业务内控流程审慎核查、走访流于形式；签字保荐代表人张琦、王新为直接负责的主管人员。
造假情况：国美通讯2020年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。而国美通讯2020年非公开发行的相关文件，引用了相关虚假贸易业务收入数据，公司2020年1-9月确认的虚假贸易业务收入为57，823.56万元，占当期营业收入的86.21%。2021年3月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为16，560.01万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。
此后，国美通讯在2021年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当。2023年4月29日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》，对2021年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021年国美通讯净利润错报金额为1，962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%，国美通讯2021年年度报告存在虚假记载。
最终，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：
（一）依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以70万元罚款。
（二）依据《证券法》第一百八十一第一款的规定：
一、对国美通讯设备股份有限公司处以1，656万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨分别处以150万元罚款；
三、对董晓红、方巍分别处以100万元罚款。
综合上述两项，证监会决定：
一、对国美通讯设备股份有限公司责令改正，给予警告，并处以2，156万元罚款；
二、对宋林林、宋火红、郭晨给予警告，并分别处以300万元罚款；
三、对董晓红、方巍给予警告，并分别处以170万元罚款。
【紫鑫药业】2013年至2020年年报未按规定披露关联交易，涉嫌存在重大遗漏；虚增在地林下参采购成本，并以采购成本结转存货金额，导致其2014年至2021年报虚增存货、未按规定披露非经营性资金往来；虚增2017年、2018年收入和利润；未及时披露关联担保事项；未按规定披露重大诉讼事项。
东吴证券为紫鑫药业2014年非公开发行股票提供保荐服务，持续督导期至2017年12月31日，在保荐执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》《持续督导保荐工作总结报告书》等文件存在虚假记载，包括：未对在地林下参重大采购合同进行审慎核查、未对发行对象履行认购义务能力审慎核查、持续督导期间未对在地林下参采购事项审慎核查；签字保荐代表人（含持续督导期）蒋序全、李佳佳为直接负责的主管人员。
造假情况：2023年8月，曾被称为“东北参王”的吉林紫鑫药业，因其股票价格连续二十个交易日低于面值1元人民币，被深交所摘牌。根据公司披露的中国证券监督管理委员会吉林监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》处罚字（2024）41号。公司存在如下主要违法事实：
1、通过虚增在地林下参采购成本的方式虚增存货，涉及2014-2021年度数据，累计虚增存货数据近60亿元。
2、2013-2020年年报未按规定披露关联交易导致对外披露的年报存在重大遗漏。
3、通过舞弊方式虚增2017、2018年收入和利润，其中2017年虚增收入9447万元，虚增利润8537万元；2018年虚增收入2亿元，虚增利润9500万元。
4、未按规定披露为关联方违规担保事项，涉及金额3.4亿元。
5、未按规定披露重大诉讼事项，涉诉金额5.81亿元。
根据相关违法行为，给予公司责令整改并罚款1000万元，并对其他责任人给予450万元至6万元不等的罚款。